证券代码： 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-009
上海元祖梦果子股份有限公司
本公司董事会及全体董事确认本公告信息没有虚假记录，没有误导性说明，也没有重大疏漏，并对其内容的真实可靠、准确无误和完整无缺负有个别责任和共同责任。
一、募集资金基本情况
依据中国证券监督管理委员会所发布的《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号），该公司获得了相应批准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会实施了首次发行人民币普通股（A股），发行数量为6,000万股，每股定价为10.16元，整个募集活动共筹得资金609,600，000元，在扣除发行过程中产生的费用40,273,300元之后，实际收到的净资金为569,326,700元。这笔资金在2016年12月21日已经全部收讫，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了核实，并颁发了《验资报告》（毕马威华振验字第号）。该笔资金现已全部落实到位。公司已经依照规定设立了募集资金专用账户进行保管，同时与保荐机构及存放该笔资金的银行签订了资金监管合同。
二、募集资金管理情况
依照《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的要求，同时考虑公司的具体状况，公司在公开上市过程中制定了《募集资金管理制度》。公司依照《募集资金管理制度》的条款，对募集资金实施专项账户存放办法，同时严谨执行使用审批流程，旨在对募集资金的管理和运用进行监控，确保资金用途专一。
本公司同保荐机构申万宏源，以及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行和上海银行股份有限公司赵巷支行，这三家银行被称为“开户行”，已经分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，这份协议简称为“《三方监管协议》”。从2017年1月1日到2017年12月31日这段日子，《三方监管协议》执行得很好。
在2017年12月31日当天，本公司从开户行募集到的资金存放状况是这样的：
单位：人民币万元
三、募集资金的实际使用情况
募投项目资金运用状况
本企业二零一七年度增资项目的资金运用状况，可查阅“资金运用状况对比表”（参见附件）。另外，本企业没有将筹措的资金挪作他用。
具体使用情况详见如下募集资金使用情况对照表
2017年1月1日到2017年12月31日这段时间内，关于资金募集和运用状况的对比表格
2017年公司开设了69家直营店，相关投资达6,798.93万元，这笔钱是公司自己先出的，没有用借来的钱。2018年4月20日，公司董事会开会讨论并通过了决议。根据这个决议，在2018年，公司会把之前垫付的钱从专门用来融资的账户里转出来，转到公司自己的钱款账户上。
2017年1月1日到2017年12月31日这段时间内,资金募集及运用状况对比表（接前表）
营销网络建设项目：到 2017 年 12 月 31 日，这个项目执行期间，已经开业的店铺在 2017 年创造了 9,136.22 万元的收入。因为这个项目还在继续建设，并且一些已经开业的店铺经营还没有进入稳定阶段，所以随着项目的推进，其效益会慢慢显现出来。
注 2：添置设备事宜，到 2017 年 12 月 31 日为止，部分设备已经购入并更换，当年获得营业额 18,087.01 万元人民币，其他设备的购买还在按计划进行中
信息化系统建设工程，其投入运作后，无法立刻获取经济收益，公司因此没有进行独立核算。
物流仓储中心项目，该项目在投入运行后，不会立刻带来经济收益，公司因此没有对其进行单独的账目处理。
研发中心的项目，主要是进行新产品的开发，因此其产生的经济收益难以直接衡量，公司方面也没有单独进行账目处理。
2. 募投项目先期投入及置换情况
从2017年12月28日到2017年12月31日这段时间里，本公司没有发生用募集到的资金来替换已经投入到募投项目中的自有资金的行为。本公司于2017年3月20日举行了第二届董事会第七次会议，会议决定并批准了《关于将已筹集资金调换为预先投入募投项目自筹资金的提案》，公司同意动用筹集资金中的5,752.43万元人民币，用于调换那些原本以自筹方式预先投入到募集资金投资项目中的资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）随后提交了毕马威华振专字第号《关于上海元祖梦果子股份有限公司在2017年12月31日以前以自筹资金预先投入到募集资金投资项目情况的专项鉴证说明》。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在本公司，从2017年1月1日到2017年12月31日这段时间里，并没有动用闲置的募集资金来临时增加流动资金。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为了提升资金运用效益，妥善处理暂时闲置的募集资金，依照 2017 年 4 月 7 日本公司 2017 年第一次临时股东大会所审议的《关于运用募集资金替换已先行投入募投项目自筹资金的提案》，本公司有权对额度最高不超过两亿五千万元人民币的闲置募集资金实施现金管理，用以投资相关金融产品。该笔资金在批准生效后十二个月内能够持续进行投资活动，并且可以不断周转应用。二零一七年期间，公司运用剩余的募集资金，购买了上海银行股份有限公司赵巷支行的“赢家”货币及债权系列（点滴成金）这种理财产品，具体细节如下所述：
币种：人民币
到 2017 年 12 月 31 日为止，公司动用闲置的募集资金买了些还没到期的投资产品，里面还有 25,000 万元没兑付，那个产品的还款日定在 2018 年 3 月 7 日，到了那天本金和利息都转回公司的资金池里了
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
从2017年1月1日到2017年12月31日这整年里，本公司并没有动用超额募集的资金来长期维持日常运营或者偿还银行借款。
6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
从2017年1月1日到2017年12月31日这整个时段里，本公司没有出现闲置的募集资金用于已经开工的工程以及新的计划（包含企业并购等行为）。
7.节余募集资金使用情况
从2017年1月1日到2017年12月31日这段时间内，本公司没有剩余的募集资金被挪作他用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
在本公司经营记录中，从2017年1月1日到2017年12月31日这段时段内，其募集资金投资项目始终维持原状，没有任何调整或变动。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
从2017年1月1日到2017年12月31日这段时间里，本公司依照规定，真实可靠且全面地公开了资金募集的运用与管理状况，没有发现任何关于资金管理方面的问题。
六、注册会计师针对企业每一年度所筹资金的具体存放情形及实际运用状况所进行的核查工作，其得出的最终性判断说明
审计机构指出：公司理事会拟定的《有关2017年年度集资存放及实际运用状况的专门汇报》遵循了《上海证券交易所以上市公司集资管理措施（2013年修正）》及配套格式要求，确实呈现了元祖股份集资在2017年间的实际存放情形和运用状况。
保荐组织针对企业每一年度募集资金的存放情形与运用状况，所提交的专项审查文书中的最终性看法
保荐机构表示：公司2017年募集资金的存放及使用，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等要求执行，实现了专户存储和专项用途，未发现更改资金原计划或损害股东权益的行为，亦无违规动用募集款项的情况。
八、上网披露的公告附件
《申万宏源证券承销保荐有限公司出具了关于上海元祖梦果子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）所提交的《关于2017年度募集资金存放及实际运用状况的专项鉴证报告》
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司
董事会
2018年4月23日